กรณีศึกษาของบริษัทท่องเที่ยวแห่งหนึ่งซึ่งมีผู้ถือหุ้นทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ พบปัญหาความขัดแย้งเกี่ยวกับการขายหุ้นมูลค่าประมาณ 20 ล้านบาท โดยผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติรายหนึ่งต้องการขายหุ้นเพื่อรับเงินก้อนทันทีและแจ้งความประสงค์ให้กรรมการบริษัทซื้อหุ้นในราคาที่ต้องการ หากไม่ยอมซื้อจะดำเนินคดีทั้งแพ่งและอาญา
กรณีศึกษา การใช้คดีอาญาเป็นเครื่องมือต่อรอง
ธุรกิจนี้เน้นการนำชาวต่างชาติเข้ามาท่องเที่ยวในประเทศไทย โดยโครงสร้างกรรมการประกอบด้วยคนไทย 2 คนและชาวต่างชาติ 1 คน รวมถึงมีผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติด้วย ผู้ถือหุ้นต่างชาติรายดังกล่าวต้องการเงินสดทันทีแทนการรอรับปันผล แต่กรรมการเห็นว่ากำไรในขณะนั้นยังไม่เพียงพอ จึงแนะนำให้รอรับปันผลตามปกติ
สาเหตุของความขัดแย้ง
ฝ่ายผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติใช้สิทธิทางกฎหมายในทางที่ไม่สุจริต โดยอ้างว่าในช่วง 10 ปีที่ผ่านมา บริษัทไม่ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย ซึ่งตามกฎหมายบริษัทจำกัด ต้องจัดประชุมสามัญอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง และต้องแจ้งหนังสือเชิญประชุมผ่านไปรษณีย์ รวมถึงประกาศในหนังสือพิมพ์ หลังประชุมต้องนำรายงานไปจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ฝ่ายผู้ถือหุ้นอ้างว่าไม่ได้รับข้อมูลเกี่ยวกับงบกำไรขาดทุน รายรับรายจ่าย การจ้างพนักงาน และการจัดซื้อจัดจ้าง จึงดำเนินคดีอาญาในข้อหาการแจ้งความเท็จต่อเจ้าพนักงาน และตามมาตรา 42 ของพระราชบัญญัติความรับผิดเกี่ยวกับหุ้นส่วนบริษัท
การเตรียมการและการต่อสู้คดี
เมื่อลูกความมาปรึกษา ทีมทนายจึงได้ช่วยรวบรวมเอกสารการประชุมย้อนหลัง 5 ปี แม้จะไม่ครบถ้วนทั้งหมด แต่ในชั้นสืบพยาน ลูกความได้แสดงหลักฐานและพยานยืนยันว่าการประชุมและการดำเนินงานต่างๆ มีเอกสารสนับสนุนชัดเจน เช่น การจัดซื้อจัดจ้างและการใช้จ่ายต่างๆ ส่งผลให้ศาลเห็นว่าบริษัทดำเนินการถูกต้อง ไม่มีการทุจริต จึงมีคำสั่งยกฟ้องคดี ผลจากคำตัดสินนี้ ทำให้บริษัทไม่ต้องชำระหนี้หรือถูกบังคับให้ซื้อหุ้นตามข้อเรียกร้องของผู้ถือหุ้นที่ฟ้องร้อง
บทเรียนสำหรับกรณีศึกษานี้
บทเรียนสำคัญสำหรับบริษัทจำกัด ที่ควรปฏิบัติให้ถูกต้อง คือ
1. จัดประชุมสามัญประจำปีอย่างสม่ำเสมอ เนื่องจากกฎหมายได้กำหนดให้บริษัทจำกัดต้องจัดประชุมสามัญอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง
2. ดำเนินการอย่างถูกต้องตามขั้นตอน ส่งหนังสือเชิญประชุมทางไปรษณีย์ลงทะเบียนตอบรับ ประกาศในหนังสือพิมพ์ และจดทะเบียนมติที่ประชุมต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า
3. จัดเก็บเอกสารหลักฐานอย่างเป็นระบบ เก็บรักษาเอกสารการประชุมทุกครั้ง รวมถึงเอกสารการจัดซื้อจัดจ้างและรายการใช้จ่ายต่าง ๆ อย่างครบถ้วน
4. จัดประชุมวิสามัญเมื่อมีประเด็นสำคัญ หากมีเรื่องเร่งด่วนหรือมีความสำคัญ ควรจัดประชุมวิสามัญเพื่อให้ที่ประชุมรับรองการดำเนินการ
หากบริษัทหรือผู้ประกอบการมีข้อสงสัยหรือปัญหาเกี่ยวกับกฎหมายบริษัท สามารถขอคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายเพื่อป้องกันความเสี่ยงและยังช่วยแก้ไขปัญหาได้อย่างเหมาะสมอีกด้วย